中國經(jīng)濟與社會發(fā)展已處于轉(zhuǎn)型。在轉(zhuǎn)型期，中國企業(yè)面臨更殘酷的競爭，對于國有企業(yè)，改制是體制創(chuàng)新、機制創(chuàng)新的第一步。國有企業(yè)的體制、機制問題以及冗員和社會負擔問題等，如不盡快解決，將成為其發(fā)展的極大不利因素。而國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，因此，改制必須系統(tǒng)思考，統(tǒng)籌解決各方面問題。

　　國有及國有控股建筑企業(yè)是目前我國建筑行業(yè)的主力軍，建筑企業(yè)的改制工作在黨的十六大后將全面展開。建筑行業(yè)的特殊性需要企業(yè)在改制過程中重點關(guān)注經(jīng)營者的激勵與約束。下面將從當前我國建筑行業(yè)、企業(yè)的基本特征描述開始，結(jié)合改制咨詢實踐，談一談對國有或國有控股的建筑施工企業(yè)改制的思考。

　　一、我國建筑業(yè)的特性

　　1．建筑業(yè)已成為國民經(jīng)濟的支柱性產(chǎn)業(yè)

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，建筑行業(yè)2002年完成建筑業(yè)總產(chǎn)值18527億元，實現(xiàn)建筑業(yè)增加值7047億元，占GDP的比重為6.7％，位居國民經(jīng)濟各產(chǎn)業(yè)部門中第4位。建筑業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶動了建筑業(yè)隊伍規(guī)模的擴大和從業(yè)人數(shù)的增加，為緩解我國就業(yè)壓力，特別是為解決農(nóng)村富余勞動力轉(zhuǎn)移，促進農(nóng)村產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和小城鎮(zhèn)建設(shè)作出了重要貢獻。2002年我國有各類建筑企業(yè)47820個，從業(yè)人員3893萬，行業(yè)構(gòu)成基本屬于人力和勞動密集型行業(yè)。

　　2．建筑企業(yè)具有市場準入及地域?qū)傩缘拿黠@特性

　　在我國，相對于其他一般產(chǎn)品生產(chǎn)銷售企業(yè)，建筑企業(yè)具有市場準入制度—資質(zhì)審批制度。資質(zhì)是建筑企業(yè)重要的無形資產(chǎn)。我國建筑業(yè)的市場準入首先要求企業(yè)具有足夠的注冊資金及一定數(shù)量的固定資產(chǎn)，并有一定數(shù)量的技術(shù)、管理人才。企業(yè)資質(zhì)分為總承包、專業(yè)承包與勞務(wù)分包三大類，在每類中又分為若干級，如總承包12個序列中又分為特級總承包、一級總承包、二級總承包和三級總承包四個級別；資質(zhì)的獲取實行審批制，高級別資質(zhì)必須通過國家建設(shè)行政主管部門批準才能獲得。因此，資質(zhì)既是對新進入者的行業(yè)壁壘，也是對已進入者的行業(yè)保護。

　　建筑企業(yè)的地域性是這個行業(yè)的又一重要特征。地方保護為眾多建筑企業(yè)的生存提供了市場的保護，即使在今天，各地仍都在采取各地措施嚴格控制市場。如上海等城市利用民工工資管理來清理外來建筑企業(yè)，北京的奧運工程全部落入北京企業(yè)的手中。目前，地方中小建筑企業(yè)很難在大城市立足，要進入市場，一般都靠收購目標市場的建筑企業(yè)。這也是中國不能由建筑大國成為建筑強國的重要原因。

　　3．投資風險小--先有交易，后有產(chǎn)品

　　雖然建筑企業(yè)目前承受著墊資與被拖欠的困擾，存在著項目資金運作的風險，但總體來看，企業(yè)的投資風險小，而且這種風險是可預測的、較為確定的。從建筑企業(yè)的業(yè)務(wù)流程來分析，第一步是簽訂合同，這是一種交易行為，是一種先看不到實物的交易，在簽訂合同后一定時間內(nèi)建筑企業(yè)才能提交圖紙或最終實物。因此，這種交易必須是基于甲方對乙方的信任，先有交易，后有產(chǎn)品。而其他類型的企業(yè)一般是先有商品后有市場，這就意味著買方還未付款給賣方之前，賣方已投入了大量資金，購置了機器設(shè)備和其它固定資產(chǎn)，生產(chǎn)出的商品存在最后能否被市場接受的問題，先有產(chǎn)品，后有交易，因此，其投資風險很大。

　　4．管理社會化更明顯

　　建筑產(chǎn)品是為買方量身定做的，好與壞一般都是買方必須承受的，因此，買方必須參與管理。而一般商品的買方對產(chǎn)品的生產(chǎn)過程及最終質(zhì)量不負責任，產(chǎn)品的生產(chǎn)過程與質(zhì)量完全由賣方負責（有的國際先進企業(yè)出現(xiàn)了客戶參與產(chǎn)品生產(chǎn)的作法）。另一方面，建筑市場和建筑商品的社會性很強。一項工程無論在什么地方建設(shè)，都得取得規(guī)劃部門的同意，還涉及安全、環(huán)保問題。不是發(fā)包商或承包商一家的事，要顧及社會各方的影響，政府一定要參與監(jiān)管，社會各方要參與監(jiān)督。因此，建筑項目的管理體現(xiàn)出社會化的特點。這種管理的社會化特點要求項目的管理者必須具備較全面的素質(zhì)和較強溝通協(xié)調(diào)的能力。

　　5．產(chǎn)品質(zhì)量與成本具有不確定性

　　建筑工程最終產(chǎn)品的生產(chǎn)過程是最為復雜的產(chǎn)品生產(chǎn)管理過程。建筑企業(yè)的產(chǎn)品是在野外活動中形成的，每次產(chǎn)品的制造成本、質(zhì)量隨時間、天氣、地點改變而變化，因而造成其成本難以控制，質(zhì)量也隨時、隨地而產(chǎn)生差別。建筑企業(yè)的最終產(chǎn)品形成所需材料多種多樣，原材料的采購價隨工程項目的時間、地點、采購量大小甚至采購者的不同都會產(chǎn)生不同成本單價，影響工程的實際造價，如外表相同但內(nèi)在不同的材料差價可能超過100%。因此產(chǎn)品質(zhì)量與項目成本具有不確定性。這種不確定性一般是由一線經(jīng)營者—項目經(jīng)理來控制的。

　　6．行業(yè)競爭不規(guī)范、競爭日趨激烈

　　建筑行業(yè)的不規(guī)范競爭體現(xiàn)在地方保護主義和行業(yè)保護主義嚴重，暗箱操作充斥市場，“優(yōu)不勝、劣不敗”是建筑企業(yè)競爭的結(jié)果。建筑施工企業(yè)在這種不規(guī)范中承受著“三座大山”即壓級壓價、墊資墊料和拖欠款，很多國有建筑施工企業(yè)工程款被拖欠達十年之久�，F(xiàn)在變本加厲，還需要先給甲方打一定數(shù)量的“保證金”。整個交易關(guān)系都要倒過來了。建筑市場供需嚴重失衡。國電、鐵路等行業(yè)主輔分離，專業(yè)施工單位都沖向房建市場，競爭主體增多，競爭加劇。入世國外工程承包商的進入，國有建筑企業(yè)資金、技術(shù)、運營模式遭受挑戰(zhàn)。

　　總結(jié)上述分析，我們可以得出以下結(jié)論，以便于在改制時系統(tǒng)考慮：建筑行業(yè)既是低門檻低投資行業(yè)，又是低利潤有風險的行業(yè)；既是職工多負擔重的行業(yè)，也是人力資本作用突出的行業(yè)；既是國家的支柱產(chǎn)業(yè)，也是國有資本必須盡快退出的競爭性行業(yè)；既是勞動密集型行業(yè)，也是管理密集型行業(yè)，更將是資金密集型行業(yè)。同時，建筑施工企業(yè)大多是高負債企業(yè)，凈資產(chǎn)甚少。

　　二、國有建筑企業(yè)改制的重點

　　黨的十六屆三中全會提出，積極推行公有制的多種有效實現(xiàn)形式，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。按照八部委的859號文件和國辦公96號文件精神（關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見），國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。最多采取的方式轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的公司改制模式，通常采取“雙置換”即國有股置換、職工國有身份置換。

　　1．國有建筑企業(yè)改制的目的——國有股退出，建立現(xiàn)代企業(yè)制度

　　簡單地說就是國有資本從企業(yè)中退出，國企改制為非國有企業(yè)。按十六大精神，國有資本要戰(zhàn)略性退出，國有資本只在國家安全和國民經(jīng)濟命脈的領(lǐng)域發(fā)揮作用，即使在這兩大領(lǐng)域，國家也只采取控股的方式，不能全資控股。建筑施工行為是完全競爭性的行業(yè)，不屬于國家安全與國民經(jīng)濟命脈領(lǐng)域，因此，本階段的改制不是把國有企業(yè)改好的問題，而是國有資本的大量退出，改為民營企業(yè)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。從政府的角度講，政府應該逐步回歸公共管理，國家只對國有資產(chǎn)負責，不再對企業(yè)負責，企業(yè)作為獨立法人，受公司法約束，而不再是政府的行政干預。

　　而要真正達到國有資本退出的目的，還必須改變職工的國家身份。未來的企業(yè)和員工的關(guān)系就是就業(yè)關(guān)系，是市場關(guān)系，即企業(yè)需要且本人愿意則達成契約關(guān)系，雙方有一方不愿意就不能達成契約關(guān)系。只有員工的身份轉(zhuǎn)換了，機制才有轉(zhuǎn)變的可能。

　　改制沒有固定的模式，政府也要求企業(yè)改制要“一企一策”。建筑企業(yè)一般采取以下的一種或幾種的組合模式。

　　①“雙置換”改制，通過“兩個轉(zhuǎn)換”，實現(xiàn)“兩個走向”，即國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和國有企業(yè)職工身份的雙重轉(zhuǎn)換，國有企業(yè)走向市場和國有企業(yè)職工走向市場；

　�、诠膭詈椭С旨夹g(shù)要素和管理要素入股，經(jīng)營者持股和職工持股；

　�、垡�進戰(zhàn)略投資者，通過增資擴股，擴大其他股權(quán)比例；

　　④與優(yōu)勢企業(yè)重組；

　�、莨芾碚呤召�。

　　2．實施股權(quán)激勵，以股權(quán)約束經(jīng)營者

　　國有企業(yè)改制的目的是建立適應市場競爭的現(xiàn)代企業(yè)制度，改制成功的標志就是是否建立起現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度�，F(xiàn)代企業(yè)制度的基本制度是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)雖然同樣作為企業(yè)制度安排的基本內(nèi)容，但是相對來說產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)又是治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。對于一個企業(yè)來說，如果它的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，而寄希望于通過巧妙的安排來達到合理的治理結(jié)構(gòu)，實際上是很難做到的。反過來講，如果一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理，那它的治理結(jié)構(gòu)要想達到合理化就比較容易一些。所以建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是很重要的�，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度要做到“歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”。“歸屬清晰”就是企業(yè)產(chǎn)權(quán)要清晰到自然人，國有產(chǎn)權(quán)是不可能清晰到具體個人的，因此是歸屬不清的，所以應調(diào)整為自然人產(chǎn)權(quán)；“流轉(zhuǎn)順暢”，即要求產(chǎn)權(quán)是可流動的，上市流動是一種方式，還可通過產(chǎn)權(quán)交易市場進行交易，還可通過企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓流動。

　　在國有獨資模式或者國有股比重過高的情況下，國有企業(yè)的經(jīng)營者往往缺乏機制改革的動力，因此，過去許多改制是“新瓶裝舊酒”、“換湯不換藥”。機制不徹底改變，企業(yè)效率也就不可能真正得到提高。由前述分析可知，建筑企業(yè)中人力資本的作用更加突出，在改制過程中必須重視對這些人力資本的激勵，要通過購買國有資產(chǎn)或國有股權(quán)來實現(xiàn)。這種激勵同時是一種約束。改制后，貢獻得到了一定的補償，人力資本沒有了身份的約束，將按市場方式流動。人力資本卻正是建筑企業(yè)的最大特點。建筑企業(yè)是項目制企業(yè)，一線經(jīng)營者是既是生產(chǎn)者更是經(jīng)營者，是企業(yè)利潤的直接創(chuàng)造者。事實上，項目經(jīng)理既有資質(zhì)，更有無形資產(chǎn)。建筑業(yè)的行業(yè)特性決定了一線經(jīng)理離開本企業(yè)的平臺，同樣可以大有作為。因此，改制中必須充分考慮與其他行業(yè)的不同，特別要注意處理好對一線經(jīng)營者的股權(quán)激勵問題，并為其安排合理的激勵制度。因此，建筑企業(yè)與一般企業(yè)改制不同之處在于：在給予公司管理層持股的同時，對于骨干層的一線經(jīng)營者必須通過持股的方式進行激勵與約束。不管是實行三級管理三級核算，還是兩級管理兩級核算，項目經(jīng)理是企業(yè)的財富，一個優(yōu)秀的項目經(jīng)理本身就是一個品牌，就是市場認可的無形資產(chǎn)，個人的無形資產(chǎn)與企業(yè)的無形資產(chǎn)結(jié)合，就可以占領(lǐng)一片市場。當然，除了股權(quán)的激勵，還應該為這些經(jīng)營者設(shè)計具有激勵力的薪酬模式，如對一線經(jīng)理，特別是實行兩級管理兩級核算的建筑企業(yè)，對項目部（或分公司）固定上交比例，剩余部分按模擬股份制的方式實行第二次分配，調(diào)動項目部（或分公司）的積極性。這種模擬股份制的方式被子實踐證明是非常有效的，它解決了對項目部（分公司）的激勵問題，同時也有效解決了約束問題。下面是一個反面的案例。

　　某建筑集團的下屬控股公司1999年通過職工持股會的方式改制，持股會48%的股份，其中原總經(jīng)理與書記各占2%，集團控股，雖然不是直接任命，但建議權(quán)很大，持股會推薦的董事基本上也是原公司的管理層。集團實行母子公司管理模式，只對控股公司的經(jīng)營者。改制后，政府與集團要求實行董事長與總經(jīng)理分設(shè)，書記被“選”為董事長，集團只考核董事長，總經(jīng)理由董事長來考核，關(guān)系調(diào)整后，表面上是治理結(jié)構(gòu)順了，但內(nèi)部關(guān)系反而亂了，合力減小了。還是一種行政模式的治理機制。更重要的是員工身份沒有改變，雖說“人隨資產(chǎn)走”，但勞動關(guān)系沒有觸及，只是分流的人通過補償轉(zhuǎn)換了身份，但在職人員仍然是國家人、企業(yè)人，因此三項制度沒有改變。集團實行三級核算、三級管理的經(jīng)營體制。集團是投資中心、公司是利潤中心，項目部是成本中心。公司管理層實施年薪制。集團按公司規(guī)模、利潤等指標定公司董事長與經(jīng)理的年薪，副職按系數(shù)確定年薪。但公司的機制并沒有改變，特別是項目管理體制沒有約束力，項目是承包性質(zhì)，項目經(jīng)理實際是包盈不包虧，虧損后項目經(jīng)理損失不大，而且由于項目經(jīng)理只負責成本，沒有承擔項目承攬的職責，考核無法真正明確。因此，形成了項目經(jīng)理“權(quán)力無限大，責任無限小”的機制，項目經(jīng)理發(fā)財了，公司的虧損與漏洞無法控制。即使項目虧了，公司也無法對他進行處理，只能又在下一個項目中再使用。

　　要達到股權(quán)激勵與約束的目的，必須設(shè)置好股權(quán)結(jié)構(gòu)。即要設(shè)計好經(jīng)營層、骨干層與普通員工的持股結(jié)構(gòu)。員工平均持股就是新的大鍋飯，這是我們所反對的。但又不能由一個人或機構(gòu)絕對控股，因為這也不是一種理想的持股模式。均衡持股是建筑企業(yè)可選擇的持股模式。均衡持股不是平衡持股，它是指股東多元化，有幾個持股量相對多的股東，而第一大股東不足以抗衡第二、三、四股東的聯(lián)合。這種結(jié)構(gòu)能夠保證在董事會下相對的制衡，避免了大股東在董事會一人說了算，也留下了因能力需更換大股東的空間，也是實現(xiàn)“流轉(zhuǎn)順暢”的條件。

　　3．規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

　　與股份制相對應的是現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度下成功地實現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，建立起合理的治理結(jié)構(gòu)。一般來說，這種治理結(jié)構(gòu)主要分為三個層級：股東大會、董事會和經(jīng)營者。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力結(jié)構(gòu)，在股東大會上，按照股權(quán)多寡行使投票權(quán)，選舉出董事會。股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，而董事會是最高決策機構(gòu)。董事會是經(jīng)由股東大會選出的所有者代表，接受股東的委托行使所有者權(quán)能。在董事會之下是經(jīng)營者，為了防止經(jīng)營者可能會出現(xiàn)諸如一些能力低下、為自己謀求私利以及損害股東利益之類的行為，董事會必須對之進行監(jiān)督和制約。監(jiān)督和制約的手段包括聘任優(yōu)秀的、具有敬業(yè)精神的經(jīng)理，對企業(yè)的重大決策進行審批，也包括選取合適的報酬方式，使經(jīng)營者與自己的利益趨向一致，如年終獎金、股票期權(quán)等。這是我們對于經(jīng)典的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的簡單描述。實際上截至今日，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題已經(jīng)發(fā)生了很大的變化，比如人力資本的出現(xiàn)就極大地改變了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的面貌。除此之外，治理結(jié)構(gòu)是一門非常靈活的學問，往往可以根據(jù)企業(yè)的具體需要進行種種巧妙安排，正應了那句話“理論總是灰暗的，而企業(yè)管理之樹常青”。但萬變不離其宗，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)雖然可以具有多種方式，但其核心思想是不變的，就是如何實現(xiàn)各個利益群體的權(quán)力制衡，最大可能地提高企業(yè)經(jīng)營的效果。

　　過去一些國有建筑企業(yè)也進行了產(chǎn)權(quán)的改革，成為了有限責任公司，但還很不到位，公司治理結(jié)構(gòu)大多也沒有實質(zhì)改變，企業(yè)運行機制依舊，效率沒有提高。究其原因有二：一是仍然是國有股一股獨大，所謂的董事會只是在過去“工作班子”上多加了一個帽子；二是沒有解決員工的身份，員工還是“國家人”、“企業(yè)人”，經(jīng)營者依然是任命制，內(nèi)部的機制無法市場化，“經(jīng)理是中心、書記是核心、工會是主人”，都可負責又都可推卸責任。這種情況的出現(xiàn)是由于產(chǎn)權(quán)改革不徹底造成的。對于有效的公司治理而言，適度集中的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是比較合理的。這包括兩個含義，首先是產(chǎn)權(quán)要集中。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)過于分散的情況下，每個股東只是擁有很小的份額，沒有動力去關(guān)心企業(yè)的運營。企業(yè)搞好了，它只能得到很小的回報，而為了監(jiān)督活動而付出的成本卻要自己完全承擔，因此小股東沒有動力關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營。而且，即便小股東愿意去監(jiān)督企業(yè)的運行，他們的弱勢地位也決定了這種監(jiān)督對于企業(yè)的影響力是微不足道的。其次是產(chǎn)權(quán)不能過于集中。如果產(chǎn)權(quán)過于集中，大股東對于企業(yè)的經(jīng)營具有絕對的控制權(quán)力，肯定不會容忍經(jīng)營者任何悖逆自己意愿的行為，就會產(chǎn)生對企業(yè)的過度干預，淪為變相的單一業(yè)主制企業(yè)。如果我們考察一下我國上市公司的情況，就會很明顯地發(fā)現(xiàn)這一點，由于我國相當多的上市公司普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象，造成公司的經(jīng)營績效并不能得到有效改善，相反還出現(xiàn)了很多侵害小股東利益甚至危害股市的行為。正是基于這兩點，人們通常比較傾向于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)適度集中的結(jié)構(gòu)模式，也就是均衡持股模式。也就是說存在幾個較大的股東，最大的股東也只能是相對控股而不是絕對控股，這樣可以調(diào)動多方面的積極性，有效進行企業(yè)監(jiān)督管理。

　　在公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中，董事會的建設(shè)很關(guān)鍵。董事已經(jīng)成為一種職業(yè)，不是企業(yè)股東的董事在上市公司，在西方的非上市中普遍存在。因此，在改制中，要吸引優(yōu)秀人才和外部專家進入董事會，提高董事會的決策質(zhì)量。這是建筑企業(yè)要特別注意采取的方式，因為從總體而言，建筑企業(yè)的人才素質(zhì)不是很高，通過改制不能馬上提高現(xiàn)有經(jīng)營者的素質(zhì)，否則經(jīng)營不善，改制后的企業(yè)可能倒得更快。同時，也不能過分強調(diào)平穩(wěn)，讓現(xiàn)有班子人員都進入董事會，董事會與經(jīng)理層不能太大的重疊。解決這個問題的辦法可以采取讓過去班子成員作為經(jīng)理顧問的方式發(fā)揮他們的正面作用。

　　4．按政策置換員工國有身份

　　建筑行業(yè)是勞動密集型行業(yè)，目前國企中普遍人員過多。要實現(xiàn)從勞動密集型向資金、技術(shù)與管理型轉(zhuǎn)變，必須在改制中做好人員的分流與安置工作，既要減人，又要保證穩(wěn)定。人員的分流與安置工作的好壞是改制成功的又一關(guān)鍵指標。在處理這一問題時，要嚴格按政策辦事，做好充分的思想工作。下面是某市的改制員工身份置換政策。

　　職工經(jīng)濟補償金的計提和補償辦法：

　　計提標準：全民固定工按全市職工上年年均工資的3倍提留，合同制職工按全市職工上年年均工資的1倍提留。

　　補償標準：全民固定工：全市職工上年年均工資×3÷30×實際工作年限（30年封頂）；合同制職工：工齡每滿一年發(fā)給一個月的工資，最多不超過12個月；1985年年底前參加工作的集體工：全市職工上年年均工資×3÷30×實際工作年限（30年封頂）；1985年年底后參加工作的集體工：工齡每滿一年發(fā)給一個月的工資，最多不超過12個月。

　　離退休人員醫(yī)療保障費用的提留：

　　提留離退休人員醫(yī)療費的標準為：醫(yī)療費總額=上年度本市機關(guān)、全供事業(yè)單位離休人員人均醫(yī)療費×企業(yè)離休人員人數(shù)×10+上年度全市職工年平均工資×80%×企業(yè)退休人員人數(shù)；離退休人員的醫(yī)療費和其他保障費用，由公司按鄭州市政府有關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行，直至與社會醫(yī)療保障等體系接軌。

　　內(nèi)部退養(yǎng)職工的費用提留：

　　鼓勵符合條件的職工實行內(nèi)部退養(yǎng)。改制時，距國家法定退休年齡不足5年（含5年）或在企業(yè)工作30年以上（含30年）的職工，可實行內(nèi)部退養(yǎng)，待達到法定退休年齡后再辦理退休手續(xù)。內(nèi)部退養(yǎng)職工的生活費由公司按有關(guān)標準代為發(fā)放，各項社會保險費仍由公司繳納，直至到法定退休年齡。以上各項提留從企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣除。

　　按照以上政策，若某建筑企業(yè)在職員工有2000人，同時有離退休人員也是2000人，則預計提留職工安置費可達1億元以上。這是一個非常大的數(shù)字。一般建筑企業(yè)是沒有多的凈資產(chǎn)的。

　　企業(yè)職工通過取得解除勞動合同經(jīng)濟補償金的形式置換其國有企業(yè)職工身份，從改制后的企業(yè)成立之日起，原公司與所有職工簽訂的勞動合同自行終止，職工不再享有國有企業(yè)職工身份。改制后，根據(jù)新公司的需要，按照平等自愿、協(xié)商一致的原則，與職工重新簽訂勞動合同。

　　經(jīng)濟補償金的處理方式：改制后，原在崗職工和非在崗職工（待分配、延休產(chǎn)假、停薪留職等人員）愿意留在新企業(yè)，且企業(yè)需要的，在與新企業(yè)重新簽訂勞動合同時，其經(jīng)濟補償金可自愿用于購買企業(yè)股份，不愿意購買的按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)作對企業(yè)的債權(quán)，由企業(yè)在一定期限內(nèi)分期還本付息；不愿意留在新企業(yè)的員工或不能與新企業(yè)簽訂勞動合同的員工，公司一次性現(xiàn)金支付經(jīng)濟補償金，解除勞動關(guān)系。

　　三、國有建筑企業(yè)改制中應注意的問題

　　1．剝離辦社會職能、移交有關(guān)管理權(quán)

　　要通過改制，實現(xiàn)企業(yè)職能與社會職能剝離，如企業(yè)辦的學校、職工醫(yī)院等機構(gòu)；還要將輔業(yè)剝離，輔業(yè)可單獨改制，也可隨主業(yè)一起改，再實現(xiàn)內(nèi)部改制；離退休人員的管理權(quán)必須移交、醫(yī)療保險社會化。雖然退化工資進行了社保，但離退人員的管理權(quán)若不移交社會，必將占有新企業(yè)的資源，對新股東是不公平的，更是不利的。如有的企業(yè)還需要有不小的非統(tǒng)籌支出，如洗理費、旅游費等。醫(yī)療保險在很多地區(qū)已實現(xiàn)了社會化，但部分地區(qū)仍由企業(yè)解決，在這次改制過程中，必須落實醫(yī)保的社會化管理，這對企業(yè)、對員工都是有利的。

　　2．應收賬款和其它不良資產(chǎn)的處理

　　由于建筑施工企業(yè)的拖欠工程款較多，帳齡較長，因此，要充分利用這次機會，徹底清查資產(chǎn)。對于帳齡大于3年的應收帳款，按申請按規(guī)定作為壞帳予以核銷，其它資產(chǎn)損失也要爭取確認和核銷。通過重新編制資產(chǎn)負債表，有效降低資產(chǎn)的水份，提高新企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　3．工資含量結(jié)余可量化到個人

　　“百含節(jié)余”是指施工企業(yè)按照工程預算定額，根據(jù)實際完成的產(chǎn)值，扣除營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加后，按每百元產(chǎn)值和工資含量包干系數(shù)核定工資總額，結(jié)合工程質(zhì)量、工期、安全、產(chǎn)值利潤率等有關(guān)指標，計算出應提取并包于使用的工資總額大于其實際發(fā)放工資總額的節(jié)余。由于施工企業(yè)多年來實行百元產(chǎn)值工資含風包干辦法，“百合節(jié)余”積累數(shù)額大，并且事關(guān)國家、企業(yè)和職工三者利益，因此，在改制過程中，如何妥善處理 “百含節(jié)余”，成了企業(yè)和職工普遍關(guān)心的問題。按照財政部2002年第313號文件規(guī)定，“百含節(jié)余”可以量化個人對新企業(yè)的投資，但需要扣除個人所得稅。量化的方式可以按崗位不同，按個人現(xiàn)金入股額大小按一定比例配股。對于不愿入股的離開新企業(yè)的職工應該發(fā)放現(xiàn)金或作為債權(quán)投入新企業(yè)。企業(yè)帳面原有應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，仍作流動負債管理。

　　4．資質(zhì)要求下的股本設(shè)置與改制資金來源

　　由于建筑行業(yè)的特性，企業(yè)施工資質(zhì)等級與企業(yè)注冊資本有密切關(guān)系，因此，除了考慮持股結(jié)構(gòu)外，還必須考慮總股本的大小。如特級總承包資質(zhì)要求企業(yè)的注冊資本在3億元以上，一級總承包資質(zhì)要求企業(yè)注冊資本達5000萬元。同時考慮行業(yè)的產(chǎn)值利潤率基本只能達到2-4%，加上拖欠款，呆壞帳，企業(yè)的投資回率不會高于10%。在這種情況，改制企業(yè)最佳選擇是保證資質(zhì)要求，不擴大股本。

　　對于很多建筑企業(yè)，在如此高的股本要求下，要實現(xiàn)經(jīng)營層持大股確實的困難的。關(guān)鍵是資金如何解決。還以上面的企業(yè)為例，改制后企業(yè)理想的人數(shù)是1500人，按此計算，身份置換費可達4000萬元，如果都入股，保留一級總承包資質(zhì)需5000萬元，較容易滿足。但結(jié)果是員工平均持股。因此，不能將補償金全部入股。管理層與骨干要持大股，但資金如何來？目前的方法有二：一是信托資金來相助，由管理層與信托機構(gòu)合作，由信托機構(gòu)提供資金；二是引入戰(zhàn)略投資者，并為管理層提供過橋資金。

　　5．處理好新三會與老三會關(guān)系

　　老三會依《企業(yè)法》建立，新三會依《公司法》建立。公司中，制衡關(guān)系非常科學，除了股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之外的其他任何機構(gòu)都是無法充任這個角色的。但國情決定，老三會在改制企業(yè)中要存在。在改制后的公司中，老三會將失去過去在企業(yè)決策、經(jīng)營管理中地位，以后他們要以不同于以往的方式發(fā)生作用，職工代表大會和工會的職能也應相應調(diào)整，它們將不再是國有企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，取而代之的是股東大會。但老三會仍要不斷以“與時俱進、開拓創(chuàng)新”的思路去建設(shè)和完備各自的組織活動，積極參與到新三會的組織機構(gòu)中，發(fā)揮自己政策性、覺悟性、團結(jié)性、積極性等優(yōu)點的作用，尤其要保證企業(yè)經(jīng)營管理的社會廣義方向性質(zhì)不變方面發(fā)揮作用。

　　6．及時推進三項制度改革

　　國企改制時，要系統(tǒng)推進企業(yè)改革，充分利用改制的時機，理順勞動關(guān)系，理順分配關(guān)系，落實三項制度改革。

　　7．改制成本決定改制方式

　　國有建筑企業(yè)改制能否成功，關(guān)鍵是國有凈資產(chǎn)，在國有凈資產(chǎn)普遍不足的情況下，能否整體改制的主要因素是有無足夠的土地。建筑企業(yè)資產(chǎn)負債率很高，如果不計土地資產(chǎn)，評估下來，企業(yè)凈資產(chǎn)往往都是負值，拿什么來置換員工的國有身份？政府是沒有實力來出這部分資金的。于是，要分三六九等來定政策，如對資產(chǎn)大于負債的企業(yè)，可通過出讓凈資產(chǎn)進行整體改制，對資產(chǎn)負債率較高但局部優(yōu)勢尚存的企業(yè)，可以局部剝離盤活，分立經(jīng)營，對資不抵債的企業(yè)可實行零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或優(yōu)惠政策轉(zhuǎn)讓。對于企業(yè)在提留職工安置費后國有凈資產(chǎn)為負值的，有的地方政府規(guī)定其負值部分可視作改制后企業(yè)的經(jīng)營性虧損，按規(guī)定進行抵扣，也可在3年內(nèi)由財政用該企業(yè)納稅地方留存部分予以彌補。

　　8．不宜設(shè)置職工持股會

　　職工持股會是為了解決股東人數(shù)限制而采取的方式，是一種變通的手段，不具有法律地位，實踐證明在運作過程中起不到應有的作用。由于國企改制一般選擇有限責任公司的組織形式，為了規(guī)避股東人數(shù)的限制，許多企業(yè)采取了“股東代表制”，實質(zhì)就是依《信托法》進行財產(chǎn)信托，以受托人的自然人身份進行公司注冊登記，解決了股東人數(shù)不能超過50人的問題。通過信托方式，公司股權(quán)清晰到位，而職工持股會是做不到的。

　　9．建筑企業(yè)改制宜早不宜晚

　　當前地方政府為推進改制出臺了許多優(yōu)惠政策，這些政策有的是非常寬松的。企業(yè)改得越早越能享受優(yōu)惠政策，這是必然的。不久前的《規(guī)范意見》，提醒企業(yè)，“規(guī)范”及其配套措施一旦在各地實施，企業(yè)改制的運作空間就小了，而且隨著時間的拖延，改制成本將逐步加大。下面是《規(guī)范意見》中的核心內(nèi)容：

　　國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。國有企業(yè)改制要從企業(yè)實際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資金、技術(shù)、管理、市場、人才等資源增量，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換、盤活資產(chǎn)、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

　　因此，不管企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量如何，改制時機不能錯過，早改才能早受益。